De CV voor een vrij beroep

Tot de invoering van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) was de coöperatieve vennootschap een handige vennootschapsvorm voor de uitoefening van een vrij beroep. Het nieuwe WVV biedt andere mogelijkheden. Sterker nog, het lijkt erop dat de CV zelfs niet meer mag voor een vrij beroep.

De “oude” coöperatieve vennootschap (al dan niet met beperkte aansprakelijkheid) bood tal van voordelen. De vennootschap had aandelen op naam, vereiste minstens 3 vennoten en kon opgestart worden met een maatschappelijk kapitaal van 18.550 euro (waarvan minstens 6.200 euro volstort). Het belangrijkste voordeel was evenwel het variabel kapitaal waardoor de organisatie eenvoudig vennoten kon laten in- of uittreden.

De nieuwe coöperatieve vennootschap

In het WVV vinden we enkel nog de CV. De vroegere coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) verdwijnt. Enkel de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) blijft bestaan en wordt dus simpelweg de CV. Maar de wetgever heeft duidelijk te kennen gegeven dat deze vennootschapsvorm uitsluitend openstaat voor échte coöperatieve samenwerkingsverbanden.
Er is sprake van een écht coöperatief samenwerkingsverband als de CV werd opgericht om te voldoen aan de behoeften van de aandeelhouders en/of de ontwikkeling van hun economische en sociale activiteiten. De CV kan niet meer opgericht worden als het maatschappelijk doel ervan beperkt is tot winst voor de aandeelhouders.

Oud, nieuw en er tussen

De CV's die na 1 mei 2019 worden opgericht moeten uiteraard aan deze nieuwe bepalingen voldoen. Een vrije beroeper kan sinds 1 mei 2019 geen CV meer oprichten om zijn beroep in uit te oefenen.

CV's die eerder waren opgericht kunnen blijven bestaan maar zoals bekend zijn er 3 cruciale periodes met betrekking tot de inwerkingtreding van het nieuwe vennootschapswetboek.

Er is in eerste instantie de periode van 1 mei 2019 tot 31 december 2019. In die periode kon de vennootschap kiezen om in de structuur van het nieuwe WVV te stappen (de opt in).

Op 1 januari 2020 kregen een reeks bepalingen van het WVV ook uitwerking op bestaande vennootschappen. Het gaat om alle 'dwingende bepalingen' van het WVV. Voorzien uw statuten niets of voorzien ze een regeling die strijdig is met het WVV, dan worden uw statuten op dat vlak als ongeschreven beschouwd. Ook 'aanvullende bepalingen' van het WVV worden van toepassing maar enkel in de mate dat uw statuten er niet van afwijken.
Sinds 1 januari 2020 bent u trouwens ook verplicht om uw statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving de eerste keer dat u uw statuten (om een andere reden) zou moeten aanpassen.

1 januari 2024 is ten slotte de absolute deadline om uw vennootschap aan te passen aan de nieuwe wetgeving.

In antwoord op een parlementaire vraag antwoordde de minister dat het niet de bedoeling is dat professionele vennootschappen nog gebruik zouden maken van de CV. De BV is een rechtsvorm die voldoende soepel is om hetzelfde doel te bereiken als voorheen de CVBA.
Als u vandaag een CV heeft, dan mag u die verderzetten tot 31 december 2023, met dien verstande dat op 1 januari 2020 een reeks dwingende bepalingen van kracht zijn geworden en dat u bij een statutenwijziging tussen 1 januari 2020 en 31 december 2023, de statuten helemaal WVV-conform moet maken.

Als de vennootschapsvorm op 1 januari 2024 nog niet is aangepast, dan wordt ze op die datum van rechtswege in een BV omgezet.

Dwingende bepalingen

Voor uw bestaande 'vrij-beroep-CV' moet u sinds 1 januari 2020 rekening houden met de volgende dwingende bepalingen (het gaat trouwens om de dwingende bepalingen zoals die gelden voor de BV):

Uw CV heeft geen maatschappelijk kapitaal meer. Net zoals in de BVBA (nu BV) wordt het volstort maatschappelijk kapitaal en de wettelijke reserves omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.

De nieuwe regels over het bestuur van rechtspersonen en de bijhorende bestuurdersaansprakelijkheid uit het WVV worden van toepassing. Sinds 1 januari 2020 kan een natuurlijk persoon in één vennootschap niet tegelijk in eigen naam bestuurder zijn en vervolgens ook nog eens namens een bestuurder-rechtspersoon.

De regels inzake de beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van de organen uit het WVV zijn ook van dwingend recht.

Ook de regels over (winst)uitkeringen en de alarmbelprocedure die gelden voor de BV's zijn van dwingend recht en moeten door uw CV gerespecteerd worden.

Nietigheid pas vanaf 1 januari 2024

De CV die geen 'coöperatief doel' nastreeft maar enkel een winstgevend doel heeft, kan in principe ontbonden worden op vraag van een aandeelhouder, elke belanghebbende derde of direct door het openbaar ministerie.
Maar door het antwoord van de minister is het duidelijk dat dit enkel mogelijk zal zijn vanaf 1 januari 2024 met dien verstande dat de vennootschap, de aandeelhouders en de bestuurders wel de dwingende bepalingen van de BV moeten respecteren.

Nieuws

Ook aandelen die u nog niet volstort heeft, kan u overdragen. Vraag is of de volstortingsplicht mee overgedragen wordt. Het WVV geeft ons een duidelijk antwoord.

Een arrest van het Brussels arbeidshof verklaart dat bestuurders medeaansprakelijk blijven voor de correcte betaling van de lonen van de werknemers, ook nadat de vennootschap failliet werd verklaard. Het sociaal secretariaat blijft buiten schot.

Neemt de overheid met de ene hand terug wat ze met de andere gegeven heeft? Wat is het belastingstelsel van het overbruggingsrecht voor zelfstandigen die moesten sluiten door de coronamaatregelen van de overheid? Een circulaire van juli 2020 met een update in september brengt verduidelijking.